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캐나다 증권거래소(TSX-V, CSE)에 상장하는 방법 중 하나로 RTO(Reverse Takeover, 역합병) 방식이 있습니다. 이는 한국 기업이 **CPC(Capital Pool Company) 또는 Shell Company(쉘 컴퍼니)**를 통해 빠르게 상장할 수 있는 효과적인 방법입니다. 이번 글에서는 RTO의 주요 단계부터 주식 교부 및 제출 과정까지 자세히 알아보겠습니다.
1. RTO의 핵심 단계
① 거래 구조 설계 (Deal Structure)
RTO 거래의 첫 번째 단계는 거래 구조를 설정하는 것입니다. 여기서는 어떤 방식으로 기업을 합병할 것인지가 결정됩니다.
- 주식 교환, 합병, 인수 제안 등 다양한 방식이 논의됩니다.
- 거래소 및 규제 기관의 승인 요건을 충족해야 합니다.
- 법률 및 세무 자문을 통해 최적의 구조를 도출합니다.
이 단계가 마무리되면, 본격적인 실사(Due Diligence) 단계로 넘어갑니다.
② CPC/Shell Company와의 협의 (CPC/Shell Discussions)
CPC(자본 풀 회사) 또는 쉘 컴퍼니를 활용한 RTO에서는 대상 회사의 상태 및 부채 정리가 필수적입니다.
- 쉘 컴퍼니가 보유한 기존 부채를 모두 청산하여 "클린 쉘(Clean Shell)" 상태를 만들어야 합니다.
- 기존 경영진의 변경 여부 및 새로운 이사진 구성에 대한 논의가 필요합니다.
- 과거 법적 문제 및 재무 상태를 확인하고 리스크를 사전에 차단합니다.
이후, 실사 작업을 완료하면 확정 계약(Definitive Agreement) 단계로 진행됩니다.
③ 확정 계약 및 실사 (Definitive Agreement & Due Diligence)
- 양측이 합의한 최종 계약을 체결해야 합니다.
- 거래소 및 규제 기관의 요건을 충족하는지 재무 및 법률 실사가 진행됩니다.
- 실사는 일반적으로 2024년 9월 30일까지 완료해야 하며, 거래소의 승인을 거쳐야 합니다.
④ 상장 신고서 제출 (Preparation & Filing of Listing Statement)
상장을 위해서는 **상장 신고서(Listing Statement)**를 TSX-V 또는 CSE에 제출해야 합니다.
- 이 문서에는 회사의 재무제표, 사업 개요, 경영진 정보 등이 포함됩니다.
- 거래소는 이를 검토하고, 부족한 부분에 대한 **코멘트(Comments)**를 제공합니다.
- 모든 수정 사항이 반영되면 2024년 12월 31일까지 거래소에 최종 제출됩니다.
⑤ 거래소 승인 및 상장 (Exchange Approval & Listing)
거래소의 검토 후, 모든 조건이 충족되면 상장이 승인됩니다.
- 승인 후, 새로운 주식이 발행되고 기존 주주들에게 교부됩니다.
- 이사회 및 경영진 교체가 이루어지며, 회사의 공식적인 상장이 완료됩니다.
2. 주식 교부 및 제출 과정
① 주식 교부 시점 (Issuance of Shares)
주식 교부는 RTO 거래가 종결된 후 즉시 이루어지며, 아래 절차를 따릅니다.
- 거래가 완료되면 결과 발행자(Resulting Issuer)의 주식이 발행됩니다.
- 기존 주주들은 신규 주식으로 교환을 받게 됩니다.
- 모든 법적 절차가 완료되면, 새로운 주식이 거래소에서 공식적으로 거래됩니다.
② 기존 주식 제출 (Submission of Existing Shares)
기존 주주는 자신이 보유한 주식을 회사에 제출해야 합니다.
- 주식 제출 방식:
- **전자 주식(디지털 형식)**은 자동으로 변환 가능
- **물리적 주식(증권 형태)**은 주식 대행 기관(Transfer Agent)에 직접 제출
- 제출 마감일 내에 제출해야 정상적으로 교환이 가능합니다.
- 제출하지 않을 경우, 일정 기간 거래에 참여하지 못할 수 있습니다.
3. RTO를 통한 캐나다 상장의 장점
RTO 방식은 기존의 IPO보다 빠르고 효율적인 상장 방법입니다.
✅ 시간 단축: IPO 대비 6개월 내외로 빠른 상장 가능
✅ 비용 절감: 전통적인 IPO보다 낮은 비용으로 상장 가능
✅ 리스크 최소화: 기존에 상장된 CPC/Shell을 활용하여 규제 리스크 최소화
마무리
캐나다 증권거래소(TSX-V, CSE) 상장은 북미 시장 진출을 위한 강력한 전략이 될 수 있습니다. 특히, RTO 방식은 빠르고 효율적인 상장 솔루션을 제공합니다. 하지만, 성공적인 RTO를 위해서는 정확한 절차와 법적 요건을 준수하는 것이 중요합니다.
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