SEC의 주식 토큰화 유예(혁신 면제) 발표 — 예상 파급과 국내 흐름

이 글은 AI 도움을 받아 썼습니다.

미국 증권거래위원회(SEC)의 최근 발표와 한국의 토큰증권 법제화 소식이 이어지면서 자본시장의 새로운 변화가 다가오고 있죠. 이 글에서는 국내 비상장 스타트업과 중소기업이 토큰증권을 통해 어떻게 자금을 모을 수 있는지 구체적인 자격과 절차, 그리고 남은 쟁점들을 꼼꼼하게 정리해 드릴게요.

SEC 발표, 우리 기업엔 어떤 의미?

2026년 09월 17일, 미국 SEC는 토큰화된 주식 거래를 지원하기 위해 '혁신 면제' 조치를 발표했어요. 자동화된 시장 조성자(AMM)와 유동성 풀을 활용해 승인된 환경에서 토큰화된 주식을 거래할 수 있도록 거래소 정의에서 일시적으로 면제해 주는 내용입니다. 폴 앳킨스 SEC 위원장은 미국 자본시장을 디지털 시대로 이끌기 위한 중요한 첫걸음이라고 평가했죠.

이러한 글로벌 흐름. 한국 시장에도 적지 않은 영향을 미칠 전망이에요. 한국 역시 2026년 01월 15일에 토큰증권 도입을 위한 전자증권법과 자본시장법 개정안이 국회를 통과했거든요. 분산원장 기술을 이용해 증권의 발행과 유통 정보를 기재하고 관리하는 법적 토대가 마련된 셈이죠. 결국 우리 기업들도 머지않아 블록체인 기반의 새로운 금융 환경에 적응해야 할 시점이 왔습니다.

스타트업 자금조달, 누가 자격이 될까?

그렇다면 한국의 비상장 중소기업이나 소상공인은 어떤 자격으로 자금을 모을 수 있을까요? 맞아요, 이번 법 개정으로 공동사업에 투자하고 손익을 배분받는 '투자계약증권'의 유통이 허용되었죠. 다양한 프로젝트를 증권화하여 자금을 조달할 수 있는 길이 열린 것입니다. 미술품이나 한우 축산사업 같은 비정형적인 자산도 기초자산으로 활용될 수 있어요.

다만 모든 기업이 아무런 조건 없이 발행할 수 있는 것은 아니에요. 자본시장법상 증권에 해당하므로 투자중개업 인가를 받은 사업자를 통하거나, 기업이 직접 '발행인 계좌관리기관' 요건을 갖춰야 하죠. 직접 발행하려면 자기자본 40억 원과 전문인력 4명(계좌관리, 내부통제, 전산 등)을 갖추어야 하므로, 초기 스타트업에게는 다소 까다로운 기준이 될 수 있습니다.

토큰증권 발행, 어디서 얼마나 모을까?

자금을 모으는 장소는 주로 인가를 받은 장외거래소나 증권사를 통하게 돼요. 현재 넥스트레이드(NXT) 컨소시엄과 KDX 등이 조각투자 장외거래소 예비인가를 받은 상태죠. 그래서 말이죠, 발행 한도의 경우 증권신고서 대신 간소화된 서류만 제출해도 되는 소액공모 범위가 기존 10억 원 미만에서 30억 원 미만으로 확대되었습니다. 스타트업 입장에서는 조달 절차가 훨씬 수월해진 셈이에요.

또한 벤처투자조합(VC) 등 전문성 있는 기관투자자로부터 자금을 받을 때의 공모 규제도 완화되었죠. 이전에는 여러 VC 펀드에서 투자를 받을 때 조합원 수가 50인을 넘어 의도치 않게 공모 규제를 위반하는 사례가 있었어요. 하지만 이제는 운용주체가 전문성을 갖춘 VC 펀드의 경우 청약 권유 대상자 수 산정에서 제외됩니다. 덕분에 보다 유연하게 대규모 자금을 유치할 수 있게 되었죠.

투자자 배당과 수익, 어떻게 돌려주나?

투자자에게 수익을 돌려주는 방식. 분산원장과 스마트 컨트랙트 기술을 통해 자동화될 것으로 기대돼요. 기초자산이나 프로젝트와 연계된 수익 분배, 인센티브 제공 등 복잡하고 비정형적인 권리 내용도 스마트 컨트랙트를 활용하면 투명하고 정확하게 처리할 수 있죠. 투자계약증권이나 비금전신탁 수익증권의 형태에 따라 공동사업의 손익이 배분되는 구조입니다.

비상장주식의 경우 1단계에서는 기존 전자증권으로 발행된 주식을 예탁결제원이나 신탁업자에게 맡기고, 그에 대한 수익증권을 토큰 형태로 발행하는 방식을 써요. 의결권이나 배당 같은 권리관계는 기존 전자증권 시스템에서 관리하고, 수익증권의 권리만 토큰 인프라에서 다루는 하이브리드 형태죠. 구체적인 배당금 지급 주기나 절차는 개별 상품의 증권신고서나 모범규준에 따라 정해질 예정입니다.

쟁점: 토큰증권 확대, 우려되는 점은?

새로운 제도가 마냥 장밋빛인 것만은 아니에요. 김태림 변호사(한국웹3블록체인협회)는 예탁결제원의 가이드라인이 원장 간 토큰 이전을 금지하고 있다는 점을 강하게 비판했죠. 하나의 증권이 하나의 분산원장에만 묶여 있으면 유동성이 분절되고, 가상자산 활용까지 막혀 있어 진정한 온체인 결제가 불가능해진다는 지적입니다. 출발이 폐쇄적인 것은 이해하지만, 종착점마저 닫혀 있으면 안 된다는 우려죠.

비용과 생태계 이탈 문제도 심각한 쟁점이에요. 더데일리이코노미는 자기자본 40억 원과 전산 요건 탓에 스타트업의 금융사 의존도가 커질 것이라고 꼬집었죠. 또한 디지털데일리에 따르면, 법제화가 지연되면서 카사코리아나 펀블 같은 기존 조각투자 업체들이 사업을 축소하거나 종료하는 등 시장 플레이어들의 이탈이 이어지고 있습니다. 제도가 열려도 내놓을 상품이 부족해질 수 있다는 위기감이 감돌죠.

2027년 시행, 지금 확인해 둘 것

관련 법률은 2027년 02월 04일부터 본격적으로 시행돼요. 당국은 1단계로 기관투자자 전용 사모 MMF와 일반 사모사채, 비상장주식 신탁수익증권, 그리고 공모 조각투자증권의 토큰화를 우선 허용할 계획이죠. 일반투자자 대상 공모증권 확대나 온체인 결제 인프라 구축 같은 2, 3단계 일정은 1단계의 안정성과 시장 수요를 보아가며 추후 결정될 예정입니다.

따라서 기업들은 당장 서두르기보다 차분히 준비할 필요가 있어요. 비금전신탁 수익증권 모범규준에 따라 조건부로 복수 자산을 하나로 묶는 집합화(풀링)가 가능해졌으니 상품 설계를 미리 고민해 보는 것도 좋겠죠. 다만 제도가 시행되기 전부터 '토큰증권 발행'이라는 문구로 대외 마케팅을 하면 표시광고 위반 리스크가 발생할 수 있으니 각별히 주의해야 합니다.