미국이 주식 토큰에 문을 열었다, 그래서 한국 비상장 회사는?

이 글은 AI 도움을 받아 썼습니다.

2026년 9월 17일, 미국 증권거래위원회(SEC)가 이미 상장된 주식을 블록체인 위의 토큰으로 사고팔 수 있는 길을 5년 동안 시험 삼아 열었습니다. 큰 소식이지만, 우리에게 더 중요한 물음은 따로 있죠. 그래서 한국은? 상장하지 않은 수많은 회사가 토큰으로 돈을 모을 수 있게 되는 건지, 된다면 누가, 어디서, 얼마를, 어떻게 모으고 배당은 어떻게 하는지. 오늘은 그 물음들을 차례로 풀어 볼게요.

미국은 무엇을 열었나

SEC의 「혁신 면제」는 토큰 주식을 거래하는 곳을 거래소 등록 없이 운영할 수 있게 한 한시 명령이에요. 조건이 붙었습니다. 토큰을 가진 사람은 원래 주식과 같은 권리를 가져야 하고, 회사와 상관없는 제3자가 토큰을 만들었다면 거래장은 거래를 열기 30일 전에 회사에 알리고 반대할 기회를 줘야 하죠. 원래 거래소에서 거래가 멈추면 토큰 거래도 함께 멈춥니다.

눈여겨볼 점은 출발점이에요. 미국은 이미 상장된 큰 회사 주식부터 시작했어요. 한국은 거꾸로, 지금 사고팔기 어려운 비상장 주식부터 문을 엽니다. 그래서 같은 「토큰화」라도, 한국에서는 상장 문턱을 넘지 않은 회사들이 주인공이 되죠.

한국은 언제, 무엇부터

한국은 2026년 1월 15일 국회에서 토큰증권을 들이는 전자증권법과 자본시장법 개정안을 통과시켰어요. 9월 4일 금융위원회가 내놓은 정책방향에 따르면 1단계는 2027년 2월 4일 시행이 목표예요. 대상은 기관투자자 전용 사모 MMF와 사모사채, 그리고 신탁 방식의 비상장주식입니다.

비상장 회사에게 열리는 문은 바로 이 「신탁 방식의 비상장주식」이죠. 세부 규정을 담은 시행령 개정안은 9월 말 입법예고될 예정입니다.

우리 회사도 할 수 있나 — 방식과 자격

먼저 방식부터요. 회사가 주식을 곧바로 토큰으로 찍어 파는 구조가 아닙니다. 전자증권으로 발행한 비상장주식을 한국예탁결제원이나 신탁업자에게 맡기고, 그 신탁에서 나오는 수익증권을 토큰 형태로 발행하는 이원화 방식이에요. 그래서 첫 준비물은 주식을 전자증권으로 발행해 두는 것입니다.

다음은 자격. 회사가 토큰 계좌를 직접 관리하려면 발행인 계좌관리기관으로 등록해야 하고, 요건은 자기자본 40억 원과 전문 인력 4명입니다. 인력은 계좌관리 1명, 내부통제 1명, 전산 2명이죠. 조각투자 스몰라이센스를 이미 가진 사업자는 따로 등록하지 않아도 됩니다.

자기자본 40억 원은 초기 스타트업에게 높은 문턱이에요. 인력 넷을 따로 두는 것도 작은 회사에는 부담이고요. 그래서 직접 등록보다는 계좌관리를 맡아 줄 금융사와 손잡는 길이 먼저 검토될 겁니다. 자본이 쌓인 중견기업이라면 직접 등록도 선택지가 되고요.

어디서 팔고, 얼마나 모을 수 있나

토큰은 인가받은 장외거래소에서 사고팝니다. 2026년 2월 13일 한국거래소와 코스콤 쪽, 넥스트레이드와 뮤직카우 쪽(조건부)이 예비인가를 받았어요. 내 회사의 토큰이 그 거래소가 인가받은 범위에 드는지부터 확인해야 합니다.

살 수 있는 쪽의 한도도 있어요. 일반투자자는 장외거래소마다 연간 순매수 1억 원까지 살 수 있습니다. 크라우드펀딩이나 조각투자 한도보다는 높은 수준이죠.

모으는 쪽의 규칙은 공모냐 아니냐에서 갈려요. 50명 이상에게 청약을 권유하면 공모가 되고, 공모로 모으면 증권신고서와 신탁재산 운용보고서를 공시해야 합니다. 참고로 중소·벤처기업은 2026년 7월 28일부터 30억 원 미만까지 증권신고서 대신 간소한 소액공모 공시로 돈을 모을 수 있게 됐어요. 다만 이 기준이 토큰증권에 어떻게 맞물리는지는 9월 말 시행령에서 확인할 대목이고요.

어떻게 진행하나 — 발표된 틀로 본 차례

지금까지 발표된 틀을 순서대로 놓아 보면 다섯 걸음이에요. 첫째, 비상장주식을 전자증권으로 발행합니다. 둘째, 그 주식을 예탁결제원이나 신탁업자에게 맡기는 신탁계약을 맺고요. 셋째, 신탁수익증권을 토큰 형태로 발행하고, 계좌관리는 등록한 발행인이나 맡은 금융사가 맡죠. 넷째, 공모라면 증권신고서나 소액공모 공시를 냅니다. 다섯째, 인가받은 장외거래소에서 거래가 시작되는 것. 투자자와 만나는 자리는 여기서부터예요.

이 차례는 정책방향과 법률 해설을 엮어 정리한 것이고, 각 단계의 세부 요건은 시행령이 나와야 확정됩니다.

배당은 누가, 어떻게

신탁 구조라서 배당도 신탁을 거쳐요. 발표된 내용은 배당 같은 권리행사가 신탁계약 조건에 따른다는 것, 그리고 권리관리는 발행인이나 맡은 금융사가 직접 한다는 것까지예요. 누가 언제 어떤 방식으로 토큰 보유자에게 나눠 주는지, 의결권은 누가 행사하는지 같은 구체적인 권리 귀속은 9월 말 입법예고안에서 확정될 예정입니다.

그래서 지금 회사가 할 일은 분명하죠. 신탁계약에 배당을 언제, 어떻게 나눌지 적어 둘 준비를 하는 것. 토큰을 사는 쪽도 그 계약서를 먼저 읽어야 하고요.

쟁점 — 어떻게 읽히고 있나

발표 뒤로 해석은 엇갈립니다. 먼저 「방향은 옳지만 방식이 문제」라는 지적이에요. 한국웹3블록체인협회 사무총장인 김태림 변호사는 기고에서, 예탁결제원 가이드라인이 한 증권은 하나의 분산원장에서만 발행·유통하고 다른 원장으로 옮길 수 없게 정했다는 점을 짚었습니다. 이 규칙은 시행령에 담길 예정이죠. 그렇게 되면 로드맵 마지막 단계인 온체인 결제와 부딪힌다는 겁니다.

비상장 회사 입장에서 이 대목은 실무 문제예요. 발행할 때 고른 금융사의 장부 기술을 만기까지 바꿀 수 없다는 뜻이니까요. 손잡을 금융사를 고르는 일이 생각보다 무거워지는 거죠.

둘째는 진입장벽. 비금융 회사가 직접 발행하는 길은 열렸지만 자기자본 40억 원과 인력 요건 때문에, 실제로는 금융사 의존이 더 커질 거라는 분석이 나와요. 셋째는 상품을 공급할 업체들이 먼저 지쳐 간다는 우려. 부동산 조각투자 카사는 신규 공모를 멈췄고 누적 영업손실이 약 58억 원이었어요. 펀블은 자기자본 요건을 채우지 못해 5월 서비스를 접고 청산에 들어갔습니다.

넷째는 해외로 먼저 나가는 흐름이에요. 국내 제도가 덜 열린 사이 해외에서 발행하는 구조가 검토되고 있지만, 국내 일반투자자 50명 이상에게 권유하거나 1년 안에 여럿에게 넘어갈 수 있으면 공모 규제가 따라붙습니다. 스테이블코인으로 투자금을 받는 기준도 아직 비어 있고요.

미국에서도 반론은 있어요. 증권업계 단체 SIFMA는 같은 주식의 토큰판 여럿이 가벼운 규제 아래 따로 거래되면 투자자가 혼란스럽고 가격과 유동성이 쪼개진다고 경고했습니다. 시타델 증권은 이런 변화라면 한시 명령이 아니라 정식 규칙 제정을 거쳐야 한다고 봤죠. 9월 말 입법예고는 이런 의견을 낼 수 있는 자리이기도 합니다.

지금 확인해 둘 것

일정은 셋입니다. 9월 말 시행령 입법예고, 장외거래소 본인가, 그리고 2027년 2월 4일 1단계 시행. 그 전에 할 수 있는 준비는 주식의 전자증권 발행, 계좌관리를 맡을 금융사 찾기, 공모 규모와 공시 방식 가늠해 보기예요.

해외 앱에서 한국 회사 이름이 붙은 토큰을 보게 된다면, 배당과 의결권이 붙은 진짜 권리인지 가격만 따라가는 상품인지부터 보세요. 이 글은 제도의 흐름을 정리한 것이고, 특정 상품을 사거나 팔라는 권유가 아닙니다. 숫자와 날짜는 아래 원문에서 확인한 것만 적었어요.